证券投资信托事业合并应行注意事项

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证券投资信托事业合并应行注意事项

来源:重庆风险代理律师网址: http://www.fxdllawcq.com/ 时间:2015/11/09 03:15

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证券投资信托事业合并应行注意事项 (民国89年01月21日公发布) 1壹为扩大证券投资信托事业经营规模、降低经营成本，提升竞争力、发展我国成为亚太营运资产管理中心，并配合本部推动金融事业合并之政策，爰依「证券投资信托事业管理规则」第十四条第三款规定，订定本注意事项。 2贰证券投资信托事业拟合并时，应符合下列各款规定：一公司最近一个会计年度每股净值不低于票面金额。二申请时所经理之基金中，每单位净资产价值低于单位面额之基金数不得超过其经理基金总数之二分之一。三最近一年未曾受本会依证券交易法第六十六条第二款以上之处分。四公司董事、监察人及持有已发行股份总数百分之五以上之股东，最近一年无大量股权移转情事。五上柜证券投资信托事业于合并讯息公开前三十个营业日，无因股价异常变动，经财团法人中华民国证券柜台买卖中心依监视制度发布交易信息。六最近一年未曾与其它证券投资信托事业合并，且最近二年无已公开与其它证券投资信托事业合并讯息而尚未完成合并之情事。证券投资信托事业申请合并，如不符前项第一款至第四款所列标准者，本会得基于促进证券市场健全发展及提升证券投资信托事业竞争力等综合考量，予以项目核准。 3参原经理基金之适用原则：一合并双方原经理之开放式基金，如同构型高者应检讨合并或作适当之处置。二消灭公司原经理之封闭基金，应召开受益人大会报告经理公司合并之事实及影响，并讨论是否同意改由存续公司继续经理，及受益人大会不同意时，该基金之处理方式。三合并双方原经理之封闭式基金于原募集之公开说明书或相关公开文件中，列有特定承诺事项者，如经评估该承诺事项已无法履行，致对受益人权益有重大影响，该封闭式基金应增列得由受益人定期买回之规定。 4肆合并讯息之公开：一合并讯息公开之程序：合并与被合并公司应于事实发生之日起二日内，办理公告及抄送证券相关单位，并检附公告报纸、契约及其它有关资料向本会申报。另上柜证券投资信托事业应再依财团法人中华民国证券柜台买卖中心相关规定办理。二合并讯息公开之时点：上开所称事实发生之日，原则上以董事会决议日、签约日或其它足资确定合并意向之日孰前者为准。三合并信息公开之内容： (一)合并之公司名称、合并后存续公司之名称或新设公司之名称。 (二)合并之动机及预计效益。 (三)合并后组织结构之调整及人力资源整合。 (四)合并换股比率及计算依据。 (五)合并后之经营策略或方针。 (六)对证券投资信托事业原经理基金及其受益人可能产生之影响。 (七)律师对删除合并案适法性之评估意见。 5伍合并讯息公开后之管理：一证券投资信托事业于公开合并讯息后，应估算合并双方所经理之证券投资信托基金持有之有价证券，并依下列规定办理。 (一)基金原持有之有价证券，因证券投资信托事业合并后，致成为利害关系公司所发行之证券者，合并讯息公开后，除因该公司无偿配股外不得新增。 (二)证券投资信托事业或基金合并后，投资之有价证券超过「证券投资信托基金管理办法」规定之比例者，合并讯息公开后，除因该公司无偿配股外不得新增，并于定期内调整之。二合并双方召开股东会讨论合并案时，除依公司法相关规定办理外，应再载明下列事项： (一)合并之动机及预计效益。 (二)合并换股比率及计算依据。 (三)合并预计进度与时程、预计效益及未来三年之财务预测。 (四)律师对合并案适法性之评估意见。三有客观事实显示无法完成合并者，应于事实发生之日起二日内办理公告及抄送证券相关单位，并检附公告报纸及其它有关资料向本会申报。 6陆证券投资信托事业申请合并应检附书件：一申请书暨附件所载事项无虚伪、隐匿之声明。二合并双方之董事会、股东会讨论并决议通过之议事录。三依公司法第三百十七条规定制作之合并契约。四依公司法第七十三条规定办理之债权催告之证明文件。五合并双方最近二个会计年度经会计师查核签证之财务报告。六估算换股比例基准日之拟制性合并资产负债表及该日经会计师查核签证之合并双方财务报告。七会计师对本合并案表示换股比率合理性之意见书(包括计算换股评价方法之合理性) 八合并营业计画书，应包括下列事项： (一)合并后组织结构暨营业处所之调整(包括总公司、分公司、子公司、海外办事处)、企业文化之整合、人力资源整合。 (二)合并后经理基金之整合规划及其受益人可能产生之影响、因应之道。 (三)合并后之经营策略或方针。 (四)合并预计进度与时程、预计效益及未来三年之财务预测。 (五)具体说明计画内容之可行性、必要性及合理性。 (六)律师对合并案适法性之评估意见。九依公平交易法规定，事业结合应经其中央主管机关许可者，其许可函影本(无则免附)。一○其它经本会规定应提出之文件。证券投资信托事业得于申请合并时，同时提出合并发行新股申请。