重组风险规避

　　企业重组的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

　　政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规;了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

　　企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

　　对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识;其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权;对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出承诺，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任;合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任;对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

　　企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与代理风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生;二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险;三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险;四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制;二是要建立共同经营风险机制;三是要建立代理人经营行为约束机制。

　　目标公司反收购风险表现在：一是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失;二是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度;三是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。

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