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来源:重庆风险代理律师网址: http://www.fxdllawcq.com/ 时间:2015/11/09 03:15

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证券交易法 (民国89年07月19日修正) 第一章总则第1条为发展国民经济，并保障投资，特制定本法。第2条有价证券之募集、发行、买卖，其管理、监督依本法之规定；本法未规定者，适用公司法及其它有关法律之规定。第3条本法所称主管机关，为财政部证券暨期货管理委员会。第4条本法所称公司，谓依公司法组织之股份有限公司。第5条本法所称发行人，谓募集及发行有价证券之公司，或募集有价证券之发起人。第6条本法所称有价证券，谓政府债券、公司股票、公司债券及经财政部核定之其它有价证券。新股认购权利证书、新股权利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书，视为有价证券。前二项规定之有价证券，未印制表示其权利之实体有价证券者，亦视为有价证券。第7条本法所称募集，谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前，对非特定人公开招募股份或公司债之行为。第8条本法所称发行，谓发行人于募集后制作并交付，或以帐簿划拨方式交付有价证券之行为。前项以帐簿划拨方式交付有价证券之发行，得不印制实体有价证券。第9条（删除）第10条本法所称承销，谓依约定包销或代销发行人发行有价证券之行为。第11条本法所称证券交易所，谓依本法之规定，设置场所及设备，以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。第12条本法所称有价证券集中交易市场，谓证券交易所为供有价证券之竞价买卖所开设之市场。第13条本法所称公开说明书，谓发行人为有价证券之募集或出卖，依本法之规定，向公众提出之说明文书。第14条本法所称财务报告，谓发行人及证券商、证券交易所依照法令规定，应定期编送主管机关之财务报告。前项财务报告之编制准则，由主管机关以命令定之。第15条依本法经营之证券业务，其种类如左：一有价证券之承销及其它经主管机关核准之相关业务。二有价证券之自行买卖及其它经主管机关核准之相关业务。三有价证券买卖之行纪、居间、代理及其它经主管机关核准之相关业务。第16条经营前条各款业务之一者为证券商，并依左列各款定其种类：一经营前条第一款规定之业务者，为证券承销商。二经营前条第二款规定之业务者，为证券自营商。三经营前条第三款规定之业务者，为证券经纪商。第17条公司依本法公开募集及发行有价证券时，应先向主管机关申请核准或申报生效。公司须由具有特定资格之股东所组成，或其事业之范围或性质不适宜由公众投资者，得经财政部之核定，不适用本法及公司法关于公开发行之规定。第18条经营证券投资信托事业、证券金融事业、证券投资顾问事业、证券集中保管事业或其它证券服务事业，应经主管机关之核准。第18-1条第三十八条、第三十九条及第六十六条之规定，于前条之事业准用之。第五十三条、第五十四条及第五十六条之规定，于前条事业之人员准用之。第18-2条证券投资信托事业募集之证券投资信托基金，与证券投资信托事业及基金保管机构之自有财产，应分别独立。证券投资信托事业及基金保管机构就其自有财产所负债务，其债权人不得对于基金资产为任何之请求或行使其他权利。证券投资信托基金管理办法，由财政部定之。第18-3条证券投资顾问事业或证券投资信托事业接受客户全权委托投资之资金，与证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构之自有财产，应分别独立。证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构对其自有财产所负债务，其债权人不得对客户委托之资金及以该资金购入之资产，为任何之请求或行使其它权利。证券投资顾问事业或证券投资信托事业经营接受客户全权委托投资业务之管理办法及其营业保证金，由财政部定之。第19条凡依本法所订立之契约，均应以书面为之。第20条有价证券之募集、发行或买卖，不得有虚伪、诈欺或其它足致他人误信之行为。发行人申报或公告之财务报告及其它有关业务文件，其内容不得有虚伪或隐匿之情事。违反前二项规定者，对于该有价证券之善意取得人或出卖人因而所受之损害，应负赔偿之责。委托证券经纪商以行纪名义买入或卖出之人，视为前项之取得人或出卖人。第21条本法规定之损害赔偿请求权，自有请求权人知有得受赔偿之原因时起二年间不行使而消灭；自募集、发行或买卖之日起逾五年者亦同。第二章有价证券之募集、发行及买卖第22条有价证券之募集与发行，除政府债券或经财政部核定之其它有价证券外，非经主管机关核准或向主管机关申报生效后，不得为之；其处理准则，由主管机关定之。已依本法发行股票之公司，于依公司法之规定，发行新股而可不公开发行者，仍应依前项之规定办理。第一项规定于出售所持有之公司股票、公司债券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认购权利证书、新股权利证书而对非特定人公开招募者，准用之。第22-1条已依本法发行股票之公司，于增资发行新股时，主管机关得规定其股权分散标准。公开发行股票公司股务处理准则，由主管机关定之。第22-2条已依本法发行股票公司之董事、监察人、经理人或持有公司股份超过股份总额百分之十之股东，其股票之转让，应依左列方式之一为之：一经主管机关核准或自申报主管机关生效日后，向非特定人为之。二依主管机关所定持有期间及每一交易日得转让数量比例，于向主管机关申报之日起三日后，在集中交易市场或证券商营业处所为之。但每一交易日转让股数未超过一万股者，免予申报。三于向主管机关申报之日起三日内，向符合主管机关所定条件之特定人为之。经由前项第三款受让之股票，受让人在一年内欲转让其股票，仍须依前项各款所列方式之一为之。第一项之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。第23条新股认购权利证书之转让，应于原股东认购新股限期前为之。第24条公司依本法发行新股者，其以前未依本法发行之股份，视为已依本法发行。第25条公开发行股票之公司于登记后，应即将其董事、监察人、经理人及持有股份超过股份总额百分之十之股东，所持有之本公司股票种类、股数及票面金额，向主管机关申报并公告之。前项股票持有人，应于每月五日以前将上月份股数变动之情形，向公司申报；公司应于每月十五日以前，汇总向主管机关申报，必要时主管机关得命令其公告之。第二十二条之二第三项之规定，于计算前二项持有股数准用之。第一项之股票经设定质权者，出质人应即通知公司；公司应于其质权设定后五日内，将其出质情形，向主管机关申报并公告之。第25-1条公开发行股票公司出席股东会使用委托书应予限制、取缔或管理；其规则由主管机关定之。使用委托书违反前项所定规则者，其代理之表决权不予计算。第26条凡依本法公开募集及发行有价证券之公司，其全体董事及监察人二者所持有记名股票之股份总额，各不得少于公司已发行股份总额一定之成数。前项董事、监察人股权成数及查核实施规则，由主管机关以命令定之。第26-1条已依本法发行有价证券之公司召集股东会时，关于公司法第二百零九条第一项、第二百四十条第一项及第二百四十一条第一项之决议事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。第26-2条已依本法发行股票之公司，对于持有记名股票未满一千股股东，其股东常会之召集通知得于开会三十日前；股东临时会之召集通知得于开会十五日前，以公告方式为之。第27条主管机关，对于公开发行之股票，得规定其每股之最低或最高金额。但规定前已准发行者，得仍照原金额；其增资发行之新股亦同。公司更改其每股金额，每年度以一次为限。第28条公司经营之事业，以由公众投资为适当者，得由财政部事先以命令规定发起人认足股份数额之一定限度。其在限度以外之股份，应先行公开招募；招募不足时，由发起人认足之，并得规定一定小额认股者之优先认股权。公司成立后发行新股时，准用前项之规定。但以公积或其它准备转作资本者，不在此限。第28-1条股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，其股权分散未达主管机关依第二十二条之一第一项所定标准者，于现金发行新股时，除主管机关认为无须或不适宜对外公开发行者外，应提拨发行新股总额之一定比率，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。